Şirket Satın Alım (M&A) Süreçlerinde Finansal ve Vergisel İnceleme (Due Diligence) Neden Hayati?

Şirket satın alma ve birleşme (M&A) süreçleri, büyüme hedefleri doğrultusunda önemli bir stratejik adım olabilir. Ancak bu tür işlemler, potansiyel getirisinin yanı sıra önemli riskler de barındırır. Finansal tabloların yüzeysel incelenmesi veya hedef şirketin geçmiş yükümlülüklerinin göz ardı edilmesi, satın alma sonrası ciddi maliyetlere yol açabilir. Bu nedenle finansal ve vergisel due diligence (ön inceleme) çalışmaları, sadece bir formalite değil, sürecin en kritik yapı taşlarından biridir.

Due Diligence Nedir?

Due diligence, satın alma veya ortaklık öncesi gerçekleştirilen kapsamlı bir inceleme sürecidir. Bu süreçte, hedef şirketin finansal durumu, vergi geçmişi, hukuki yapısı, operasyonel etkinliği ve olası riskleri detaylı şekilde analiz edilir. Amaç, yatırımcının bilinçli karar almasını sağlamak ve pazarlık sürecinde elini güçlendirmektir.

Finansal ve Vergisel İnceleme Neden Hayati?

• Şirketin gerçek mali sağlığı ortaya konur: Sadece bilanço değil, aynı zamanda nakit akışı, faaliyet kârlılığı, alacak devir süresi, stok yönetimi gibi detaylı kalemler analiz edilir.
• Vergi riskleri ve yükümlülükleri tespit edilir: Geçmiş dönem vergi incelemeleri, eksik stopajlar, KKEG uygulamaları, amortisman hataları, teşvik kullanımları ve transfer fiyatlandırması riskleri değerlendirilir.
• Değerleme süreci netleşir: Satın alma fiyatı belirlenirken hedef şirketin gerçek değeri, potansiyel yükümlülüklerle birlikte yeniden değerlendirilir.
• Sözleşme riskleri gün yüzüne çıkar: Kredi sözleşmeleri, dava dosyaları, ortaklık anlaşmaları ve varsa çalışanlara ait kıdem tazminatı yükümlülükleri gibi unsurlar değerlendirilerek işlem sonrası riskler önceden belirlenir.
• Vergisel ve hukuki geçmiş şirketle birlikte devralınır: Şirket hisselerinin devralınması durumunda, hedef şirketin geçmiş vergi borçları, cezaları, devam eden davaları ve ileride doğabilecek yükümlülükleri de alıcıya geçer.
• İtibar riski azaltılır: Şirketin vergiye veya finansal yükümlülüklere ilişkin kamu otoriteleriyle sorunlu bir geçmişi varsa, bu durum satın alma sonrası kurumsal itibarı da etkileyebilir.

Sürecin Tipik Aşamaları

1. Hazırlık ve veri talepleri: Hedef şirkete iletilen bilgi talepleriyle sürece başlanır.
2. Finansal analiz: Geçmiş 3–5 yılın mali tabloları, yönetim raporları ve segment bazlı gelir-gider analizleri incelenir.
3. Vergisel analiz: Vergi beyannameleri, tahakkuk fişleri, önceki inceleme tutanakları ve teşvik belgeleri değerlendirilir.
4. Hukuki ve operasyonel uyum kontrolleri: Sözleşmeler, izin belgeleri, ruhsatlar ve iç kontrol mekanizmaları incelenir.
5. Raporlama: Tespit edilen riskler, potansiyel etkileri ve önerilen düzeltici aksiyonlar detaylı bir raporla sunulur.

EUCORPS Yaklaşımı

EUCORPS olarak, M&A süreçlerinde yatırımcıların ticari öngörü kazanmasını sağlamak ve işlem güvenliğini artırmak amacıyla, kapsamlı finansal ve vergisel due diligence hizmetleri sunuyoruz. Her sektörün dinamiklerine göre özelleştirilmiş analizlerimiz sayesinde, karar vericilerin riskleri daha net görmesini ve stratejik adımları daha sağlam atmasını sağlıyoruz.